一、案情简介
原告：温州市建设房地产开发公司
被告：温州某羊毛针织品有限公司
1995年8月23日被告为了将自己已征用的工业用地开发建设商品住宅小区，与原告分公司签订了一份联合开发协议书。12月1日，又与原告分公司签订一份《商品房开发承包协议书》。约定由被告承包施工。接着由被告办理一切开发建设审批手续。1995年12月4日被告向原告借款100万元，同时也投入部分资金并组织施工单位进场施工。1996年4月14日，在工程建设期间，被告的法定代表人李某因涉嫌犯罪被公安机关拘捕，致使工程停工。同年5月23日工程被原告分公司收回，由分公司自行投资，另外委托其他施工单位建设，从此由原告支付一切工程费用和销售商品房。1998年4月小区竣工。
可是1998年 月 日被告以房屋买卖纠纷一案而向温州中院起诉要求确认联合开发无效；与电信局房屋买卖关系无效。该案一审判决联合开发有限，房屋买卖关系有效，但后经省高院（2001）浙法民终字第28号民事判决书判决：“被告与分公司签订的协议、商品房开发承包协议书应确认无效，讼争地块使用权属被告，其他上建筑物亦应确认归被告所有，分公司出售威龙商住楼2-3号A、B四幢房屋，属非所有权人处分他人财产，据此，分公司与电信局邮政局之间购房协议书应确认无效……余款5401753.18元及相应利息应由分公司退还给电信局、邮政局；至于分公司与被告之间的款项结算问题，不是本案审理范围，可另行处理。”
2001年7月10日原告起诉被告归还欠款5399681.28元。2001年7月23日本人接受原告委托时发现5399681.28元事实不清。马上告诉原告全面清理审核财务帐凭据，按本人思络编制欠款清单；一是借款和转借款及利息数额；二是工程款数额（包括前期工程费、建筑工程费、开发间接费、税费等）；三是商品房销售款；四是营业外支出及其他数额，结果合计为9991700元，为此给原告补充起诉4601808.59元，并增加主张起诉之日起利息。
但被告反诉4658488.18元，一以3号楼B幢建筑面积2854.28㎡按742.13元/㎡出售给某邮电局造成房款损失3637723.18元要赔偿；二以改变3号楼A、B幢施工图纸，增加造价1020765元要减去。并答辩还要减去原告代还企业债务189万元和利息等250多万元，最后只净欠922159.01元。
二、代理过程
原告欠款清单附有400多页证据，一个商住小区的联合开发建设全过程帐务是很复杂，而且双方争议很大。第一次开庭时，被告对原告欠款清单提供了质疑对照表，鉴于巨额数字和争议，当庭举证质证工作量太大，建议由双方先对帐，本人将双方意见列一份表，对帐中不论确认和不确认都签字。2002年3月12日第二次开庭时，双方确认的不审理，但不确认的是差距仍很大。2002年6月26日第三次开庭时仍存在上述差距。但对预提利息和重复计息原告表示放弃。
本代理人在第一次开庭时就全面拿出举证说明和对反诉的质证意见，接着还写了三次代理意见。要求法院采纳以下意见（现列举主要事实）：
1. 原告代被告还企业债券189万元已成为原、被告之间债权债务关系，不能从借款和转借款3672993.88元总额中减去，因到期债券被告无力偿还，银行催收限期，原告分公司用贷款归还。房地产项目审计时已确认该欠款。
2. 1020765元工程款不能从总工程款7373565.70元（已经建行审定）中减去，因工程造价以法定决算为准，且双方在施工合同中约定“以建行审定价为准”。被告用工程概算价计算错误。
3. 被告反诉赔房款差价3637723.18元没有道理，因省高院（2001）浙法民终字第28号终审判决书中已认定被告对3号楼B幢放弃实体权益，其房价已经该判决书确定为742.13元/㎡，生效的判决书是直接证据。
至于原告的欠款中含预提利息和重复计息，后原告表示放弃。
三、法院判决：
1. 被告（反诉原告）于本判决生效之日起一个月内一次性偿还原告（反诉被告）8169055.91元及利息（……）；
2. 驳回被告（反诉原告）的反诉请求。
诉讼费全由被告负担，判决后被告上诉，因不交诉讼费而作自动撤诉。
编者按：本案充分体现了律师代理的作用，当事人连自己权利多大都不清楚，是律师给予把了事实关、证据关、法律关。由于认真仔细工作，给审判提供方便，得到审判人员好评。
何连英律师
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