我心中的一个梦想

          ---------关于联英律师事务所拓展证券上市

               及相关业务的战略构想（一）

勿庸讳言，从事证券上市法律业务一直是所有执业律师追逐的高端领域，也是本人执业十年来藏在心底的一个伟大梦想。作为一个法律从业人员，在有幸获得思考联英（上海）律师事务所发展方向的契机时，考量的是如何提高律所的核心竞争力，如何切入和拓展类似于金融证券、投资、房地产等高端领域的法律业务，这些问题是摆在本所面前的当务之急。

一、律师的专业化

一个无法改变的事实就是，市场细分原则在律师业表现出的专业化要求已经成为主流趋势。正所谓“高端业务”，要求从事此类法律业务的律师在相关专业知识和执业技能方面必须高于其他律师，具备法律和经济的复合型知识结构，这种复合型要求甚至可能延伸到潜在的各种领域。基于以上判断，对于遴选律所团队成员将坚持某种程度上的高标准。

二、团队构建

截止目前为止，本所业已进行的安排有：通过各方面的考察，初步选定两名已经获得证券从业资格的执业律师与三名执业十年以上的资深律师组成本所金融证券小组，拟指派各小组成员参与更多、更为实战的培训、实践，完善和提高金融证券小组这个律师团队的作战能力。尤其是未获得证券从业资格的团队成员必须在未来半年内通过证券从业资格考试，并且要求各成员选择不同科目参加考试，弥补团队成员之间在专业再细分后的知识和技能互补，保证团队运作后的整体协作。

作为团队构建不可或缺的部分，相关领域的专家顾问将是本所目前的必然选择和实施重点。本所合伙人身处（在职就读于）复旦大学、华东政法大学等国内知名法学院校的优势，为本所提供了与相关专家保持良好接触的天然机会，在条件成熟的情况下，不排除聘请这些专家作为顾问指导上述团队发展的可能，同时也不排除这些专家型律师直接参与本所承接的诸如证券上市、股权并购、资产重组等执业活动。专家、顾问的指导和参与将是本所顺利拓展上述高端业务坚实的智力保障，也是本所未来提高核心竞争力的必要条件。

三、需求

服务业一直是由客户的需求所驱动的，自联英（上海）律师事务所2003年成立以来，一直关注浙商的成长及发展态势。单就温州地区而言，其雄厚民间资金举世公认，据可靠数据，截止2003年年末的温州民间资金是2770亿；保守估计，目前温州的民间资金应在6000亿左右；同时，温商作为浙商中最有活力的组成部分，其敏锐的市场嗅觉被国人所认识：无论是炒房团、购并国企潮，还是炒基团，都展示了温商独有的市场理解力。

但是，在资本市场，我们并未看到温商有相应的作为。稀缺的上市资源（仅有浙江东方在A股上市、瑞立在纳斯达克上市、最近华仪电器的借壳上市）与前述雄厚民间资金、强势民营经济发展出现的强烈不对称，不能说不是一个遗憾。

同时，令本所激动的是这种不对称蕴涵了具有诱人前景的法律服务市场，我们注意到的是任何一个实体经济的蓬勃发展，最终的归宿是资本市场，温商同样不可能例外。基于该结论，进入和角逐资本市场将是可预见的未来在温州民营企业中以裂变方式增长的内在需求。众所周知，资本市场为包括律师业、咨询业、会计和审计业等现代服务业营造了无与伦比的绚丽舞台，反过来，现代服务业构筑了资本市场的基础，离开他们，资本市场将是无本之木。

这是我们的阶段性结论，也是起点。之所以谓之“起点”。缘于这个结论本身仅为本所揭示了介入该领域的理由和信心，机遇向来垂青有准备的脑袋，这也是促使本人对此进行战略思考的动机之一。

四、优势

本所作为追随浙商来沪的本土律师事务所，在温州和上海两地均设有服务机构，比较固定的客户群集中于温商、温企和在沪浙商；而上海作为拟建的亚洲金融中心，在国内资本市场的演进过程中必然扮演重要角色。仅此两点，本所在为温商的资本化提供法律服务方面所具备的得天独厚之优势是没必要多作阐述的。

关键是，在专业化方面，我们需要与客户以及潜在客户之间继续寻求共识。我们认为我们的优势在于专业化基础之上的本土化，而非相反；因为就资本化过程，无论是客户或律所本身所面对的是一个统一和开放的市场，在这里，游戏规则决定了谁都不享有特权，不存在本土优势。我们对本土优势的理解是基于律师和客户之间的沟通，或在提供服务的成本方面略占先机，仅此而已。就这个问题，有关附件均已阐明本所的核心价值观，附后雅正。

五、与私募投资公司的合作基础

鉴于佑利控股集团胡旭苍董事长最近发起设立的私募投资公司，其出发点和战略目标都和本所的上述理念不谋而合，我们有充分的理由相信两者之间存在广泛的合作空间，尤其是客户端方面。令人可喜的是，私募投资公司已与本所建立了法律顾问关系，由本所为其提供法律支持，本所相信伴随这种合作关系的深入，势必形成更为长远的战略合作。

私募投资公司的目标在于集合温州本土民间资金，为其提供资本化途径，帮助其寻求战略投资项目等，而所有这些都与法律服务息息相关，恰属本所视野范围内的目标客户和需求；理想状态下，本所既有的客户群甚至可以为私募投资公司捕获投资者和项目，两者的共赢基础是不言而喻的。

六、客户端及其缺陷

不能回避：温州民企在资本化的道路上面临的最大障碍是落后的法人治理结构、并不完善的财务制度等等，但是这些弊端无法阻挡其进军资本市场的步伐和潮流。套用出生于温州的上海市金融办副主任方星海的一句话：中国的资本市场，应以开放倒逼改革！温州民企以上市倒逼规范和完善，同样不失为明智和远见之举。而律师身为谙熟《公司法》等法律的专业人士在帮助客户完善企业法人治理结构、规范财务制度方面应当是驾轻就熟和有所作为的。

七、关于私募

注意到私募投资公司成立的初期强调了私募形式，有必要就“私募”的法律定义和特征稍作以下澄清：

私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别，界定为公募和私募，或公募证券和私募证券。金融市场中常说的“私募基金”或“地下基金”，是一种非公开宣传的，私下向特定投资人募集资金进行的一种集合投资。其方式基本有两种，一是基于签订委托投资合同的契约型集合投资基金，二是基于共同出资入股成立股份公司的公司型集合投资基金。
　　首先，私募基金通过非公开方式募集资金。其次，在募集对象上，私募基金的对象只是少数特定的投资者，圈子虽小门槛却不低。第三，和公募基金严格的信息披露要求不同，私募基金这方面的要求低得多，加之政府监管也相应比较宽松，因此私募基金的投资更具隐蔽性，运作也更为灵活，相应获得高收益回报的机会也更大。

围绕私募的以上特点，不由的联想到此前的温州炒房团，其中不乏各种以私募形式集合资金共同购买房地产进行投资的例子；甚至于本所的客户中也不乏以私募方式募集资金开发房地产的案例，动辙数亿，令人叹为观止。温州地域内普遍存在的私募现象无非说明温州的民间融资，其数量和速度均超乎人们的想象。但是这些初级阶段的私募由于缺乏法律上的规制导致了它的高风险、易生争议等一系列硬伤，进一步验证了这些资本需要在法律形式上寻找更为安全和高效的出口。

私募投资公司便是迎合上述需求诞生的崭新形式，包括目前证券投资领域风行的信托型证券投资基金都是相对于原始私募更为科学、合理和透明的资金集合方式。其实纵观整个投资史，哪一个共同投资行为（公募股东除外）不是以私募的形式出现的呢？比如任何一家有限责任公司，股东之间决定共同出资设立公司之初就是凭借相互之间的信任达成私募的合意，然后成立公司。据此，本人认为没有必要过分强调“私募”在形式上的特征（虽然它确实具备相对于公募的某些优点），更为核心的任务应该是准确定位如何将通过“私募”募集的资金进行高效和稳健投资的战略安排。

八、总结和展望

本所一直坚信，围绕资本才是律师最好的舞台。温州本土私募投资公司的成立及其雄厚的资本力量，辅之以代表主流方向的民营企业家及其价值投资理念，其发展和壮大是指日可待的美好远景。本所在本土化方面的优势以及在专业化方面所作的准备和努力，本所与上述私募资本之间既存的信任关系都为即将启动的战略合作奠定了殷实的基础，也许这将是我藏在内心深处长达十年的梦想邂逅了一丝实现的契机！

                          浙江联英律师事务所上海分所

                                                                                                                        娄亦捷